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公司治理 / 公司治理運作情形

公司治理

本公司於112年5月28日設置公司治理主管，主要職責如下：
1.研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。

2.董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬定議程，並至少於會前七日前通知所有董事出席並提供足夠之會議資料，以利董事瞭解相關議題之內容，議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形，將給予相對人事前提醒。

3.每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄，並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。 每年除就個別董事進行出席率等績效考評外，就整體運作進行內部績效評估。

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ V 　 本公司已於100年3月8日董事會決議訂定公司治理實務守則，該守則係依據「上市上櫃公司治理實務守則」編製。並於109年3月23日修正該守則並揭露於公開資訊觀測站及本公司網站 www.aemg.com.tw 無重大差異
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？		 V 　 (一)本公司設有發言人制度，隨時接受股東建言或說明疑慮外，並有經營管理相關部門各機能幕僚人員全力支援，對股東的建言或疑慮深入瞭解並檢討。 無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ V 　 (二)本公司已委由專業股務代理機構負責股東事務。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ V 　 (三)本公司與關係企業業務往來，均依內部控制制度及相關法令辦理，實施必要之控管機制以杜絕非常規交易情況。
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ V 　 (四)本公司員工、經理人及董事等人員，除應遵守證券交易法之規定外，本公司亦訂有「道德行為準則」、「內部重大資訊處理作業程序」及「誠信經營作業程序及行為指南」等規範相關人員不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易亦不得洩露予他人以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？		 V 　 (一)1.本公司已於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員組成多元化政策，並經由嚴謹的遴選提名程序，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，設有9席董事(含4席獨立董事)其中兼任經理人之董事1席、獨立董事四席、女性董事一席、外部董事三席符合上市櫃公司治理實務守則。無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，董事背景除產業專業外，尚有具有財務背景及學術專業。 2.專業知識與技能：產學經歷(金融.投資.資訊電子.材料科學)專業技能(法律.會計與財務.營運管理.風險管理) 3. 董事會成員落實多元化情形：詳年報21及22頁說明 無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ V 　 (二)本公司目前除薪資報酬委員會及審計委員會外尚有設置永續發展委員會。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ V 　 (三)本公司於110年2月5日訂定「董事會績效評估辦法」 訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。於112年2月23日完成111年度董事會績效進行自評該評估結果亦已提報當次董事會。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司之了解與職責認知。
(2)對公司營運之參與程度。
(3)董事之專業及持續進修。
(4)內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升薪資報酬委員會決策品質
(3)薪資報酬委員會組成與結構
(4)委員之選任
審計委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升審計委員會決策品質
(3)審計委員會組成與結構
(4)委員之選任
評估由行政管理部負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會等四部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。 每年1月問卷悉數回收後，本公司行政管理部將依前開辦法分析，將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。
本公司於112年2月完成董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於112年2月23日召開之董事會將評鑑結果及明年度將持續強化之方向進行提報。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ V 　 (四)本公司定期評估簽證會計師之獨立性並向董事會報告評估結果。本公司於112年2月23日針對111年度會計師與本公司有無重大財務利害關係、其四親等內之親屬是否擔任本公司之董監事、經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務、是否與本公司有金錢借貸之情事、是否涉及本公司制定決策之管理職能…等議題進行評估，委任會計師均符合獨立性，本公司亦取得會計師之獨立性聲明書，上述評估結果已於同年2月23日舉行之董事會中報告。
四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ V 　 本公司於112年5月設置公司治理主管，主要職責如下：
1. 研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。
2. 董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬定議程，並至少於會前七日前通知所有董事出席並提供足夠之會議資料，以利董事瞭解相關議題之內容，議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形，將給予相對人事前提醒。
3. 每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄，並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。
4. 每年除就個別董事進行出席率等績效考評外，就整體運作進行內部績效評估。		 無重大差異
五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ V 　 本公司網站設有利害關係人專區，且設有發言人制度對外與股東及利害關係人進行溝通管道，且本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理相關問題。若利害關係人認為有必要，仍可隨時與公司董事、監察人及相關主管進行溝通。 無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ V 　 本公司已委任福邦證券股份有限公司股務代理部負責股東事務。 無重大差異
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊?		 V 　 (一)本公司已架設網站(http://www.aeng.com.tw)，有關本公司財務、業務及公司治理資訊，均依規定於公開資訊觀測站揭露。 無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? V 　 (二)本公司設有發言人制度，並定期將公司相關資訊放置於公司網站及公開資訊觀測站，以便股東及利害關係人及主管機關可隨時掌握公司概況。
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? 　 V (三)本公司於112年2月23日公告111年度財務報告，各季財務報告及各月營運均於規定期限內提早公告。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ V 　 （一）本公司成立職工福利委員會，推行各項補助活動，確保員工權益。
（二）公司除保障股東權益外，亦善盡照顧員工權益且落實勞基法之相關規定，未來有機會將考量參與教育或慈善基金會，同時秉持誠信原則與客戶及供應商往來合作。
（三）為落實公司治理制度，本公司遇有公司治理之資訊均主動轉知進修機會予董事及監察人知悉，本公司第七屆董監事共計九席，各董事111年度之進修情形請詳附註說明。
（四）本公司業已制定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。
（五）本公司111年度針對全部董監事購買董監事責任保險，保額為美金200萬元整。並於111年11月07日董事會報告承保範圍及費率。		 無重大差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 V 　 本公司依評鑑結果已改善情形
1.公司年報已揭露董事及經理人績效評估與酬金之連結
2.本公司已將董事會多元化政策及落實情形揭露年報21及22頁及公司網頁		 無重大差異